UCHWAŁY
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKJONARIUSZY
SPÓŁKI ENERGOAPARATURA SA
Uchwała nr 1/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Leszka Rejniaka. – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została jednogłośnie przyjęta przez aklamację. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało dokonane prawidłowo, w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki dnia 14 maja 2015 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że na dzisiejszym Zgromadzeniu, zgodnie z dołączoną do niniejszego protokołu listą obecności, obecnych lub należycie reprezentowanych jest 3 (trzech) akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie 8.328.094 akcji Spółki, na które przypada taka sama ilość głosów, co stanowi 41,23 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia wiążących uchwał. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad, zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu niniejszego Zgromadzenia, w którym przewidziano: – – – – – – –
1. Otwarcie obrad. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – – – – – – – – – – – – –
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
4. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
5. Przyjęcie porządku obrad. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – –
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014. – – – – – – – – –
8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – –
9. Powzięcie uchwał w sprawach: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2014, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2014 i udzielenia
absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2014, – – – – – – – – – –
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2014, – – – – – – – – – – – – –
d) zmian w składzie Rady Nadzorczej, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
e) zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
f) umorzenia akcji własnych nabytych przez spółkę, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
g) obniżenia kapitału zakładowego, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
h) zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany statutu spółki, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
i) podziału zysku spółki za rok 2014, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
j) wypłaty dywidendy za rok 2014, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
k) zasilenia kapitału zapasowego i utworzenia kapitału rezerwowego. – – – – – – – – – – – –
10. Wolne wnioski. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
11. Zamknięcie obrad. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 4 porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: –
Uchwała nr 2/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: uchylenia tajności głosowania nad uchwałą
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
1. Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach uchyla tajność głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził zgłaszanie kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Zgłoszono dwie kandydatury w osobach: Barbary Kożlik i Małgorzaty Trojanowskiej. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Wobec braku innych kandydatur, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 3/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej
1. Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie Barbara Kożlik i Małgorzata Trojanowska. – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 5 porządku obrad.
Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 4/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wskazany w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 14.05.2015 r. na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl. – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 6, 7 i 8 porządku obrad.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, rozpatrzyło Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 i Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 9a porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 5/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2014
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
a/ bilans sporządzony na dzień 31.12.2014 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28.856.613,81 (dwadzieścia osiem milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzynaście złotych osiemdziesiąt jeden groszy) złotych, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
b/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.713.158,45 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści pięć groszy) złotych, – – – – – – – – – – –
c/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 453.112,09 (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwanaście złotych dziewięć groszy) złotych, – – –
d/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 63.457,21 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia jeden groszy) złotych, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
e/ informację dodatkową. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 9b porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: –
Uchwała nr 6/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania zarządu
z działalności spółki w 2014 roku
1. Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 7/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu za rok 2014
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z
§ 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, udziela Panu Tomaszowi Michalikowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2014 r. do dnia 31.12.2014 r. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do pkt 9c porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: –
Uchwała nr 8/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia przyjąć złożone mu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura SA za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 9/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z
§ 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Adamowi Bezie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 7.500.000 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 37,13 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 7.500.000 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 10/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jackowi Zatrybowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 11/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej
za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Małgorzacie Gęgotek-Rapak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 12/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Ryszardowi Wojtowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uchwała nr 13/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Zdzisławowi Koralewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2014. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9d porządku obrad.
W tym miejscu Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Beza złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, a następnie zproponował i przedstawił kandydaturę Pana Piotra Soprycha, który wyraził pisemną zgodę na kandydowanie. – –
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 14/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
a/ przyjąć rezygnację Pana Adama Bezy z funkcji członka Rady Nadzorczej, – –
b/ powołać Pana Piotra Soprycha do Rady Nadzorczej. – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9e porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 15/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt p) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić ustalone Uchwałą nr 18 ZWZA Energoaparatura S.A. z dnia 19 czerwca 2008 r. zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
a/ miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wynosi 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) brutto; – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
b/ miesięczne wynagrodzenie: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto; – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto; – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– Sekretarza Rady Nadzorczej wynosi 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto; – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
c/ w przypadku połączenia funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie wynosi 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych) brutto. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. W pozostałym zakresie zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustalone Uchwałą nr 18 ZWZA Energoaparatura S.A. z dnia 19 czerwca 2008 r. nie ulegają zmianie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9f porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 16/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez spółkę
1. Na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 8 ust. 1 i § 22 ust. 1 pkt m) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach umarza 231.482 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwie) akcje spółki Energoaparatura S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych i 20/100) każda tj. o łącznej wartości nominalnej 46 296,40 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 40/100), zdematerializowane i zapisane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz na rachunku papierów wartościowych Domu Maklerskiego mBanku S.A. pod kodem PLENAP000010, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy wyrażoną uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Energoaparatura S.A. z dnia 10 czerwca 2011 roku i na warunkach określonych tą uchwałą oraz w oparciu o umowę z Domem Maklerskim mBanku S.A. z dnia 03 listopada 2014 r., w okresie od 3 listopada 2014 r. do 22 grudnia 2014 r. za łączną wartość nabycia (wynagrodzenie akcjonariuszy) 250.000,56 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych i 56/100). – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej w pkt 1 obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż ww. wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 46.296,40 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 40/100), a zatem z kwoty 4.040.183,20 zł (słownie: cztery miliony czterdzieści tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote 20/100) do kwoty 3.993.886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100). – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
5. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. – – – – – –
6. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem pkt 5 powyżej. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uzasadnienie projektu uchwały
W okresie od dnia 3 listopada 2014 r. do dnia 22 grudnia 2014 r. Spółka nabyła łącznie 231 482 akcji, o wartości nominalnej po 0,20 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46 296,40 zł, które dają prawo do wykonania 231 482 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co stanowi 1,15% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Skup akcji własnych dokonany był w oparciu i na zasadach opisanych w Uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2011 roku oraz w uchwalonym przez Zarząd, Uchwałą Zarządu nr 638/2014 z dnia 29 października 2014 r., „Regulaminem programu skupu akcji własnych ENERGOAPARARTURA S.A. siedzibą w Katowicach w celu umorzenia”, a także w oparciu o umowę z Domem Maklerskim mBanku SA z dnia 3 listopada 2014 r. W ramach przyznanych kompetencji, Zarząd Spółki, uchwałą z dnia 22 grudnia 2014 r. postanowił o zakończeniu skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, podając do publicznej wiadomości informację o podsumowaniu ww. transakcji skupu akcji. Ww. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2011 roku upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych. – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9g porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 17/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego
1. Na podstawie przepisów art. 360 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 i § 22 ust. 1 pkt e) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 14/2015 o umorzeniu akcji Spółki, obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 46.296,40 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych 40/100), tj. z kwoty 4.040.183,20 zł (słownie: cztery miliony czterdzieści tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote 20/100) do kwoty 3.993.886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100), w drodze umorzenia 231.482 akcji spółki ENERGOAPARATURA S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 16/2015 niniejszego Walnego Zgromadzenia i w drodze zmiany Statutu. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tj. 19.969.434 akcji. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Uzasadnienie projektu uchwały
W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 16/2015 w sprawie umorzenia przez Spółkę akcji własnych koniecznym jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego ENERGOAPARATURA S.A. do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 231 482 akcji Spółki nabytych przez nią w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9d porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 18/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany statutu spółki
1. Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt d) Statutu, oraz w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały nr 16/2015 o umorzeniu akcji Spółki oraz Uchwały nr 17/2015 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, a także wobec zdematerializowania akcji zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a w konsekwencji braku możliwości ich zindywidualizowania zarówno co do serii, jak i numeru, Walne Zgromadzenie: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
a/ zmienia oznaczenie wszystkich istniejących akcji Spółki zapisanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodami PLENAP000010 i PLENAP000028 i oznacza je jako akcje serii A, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
b/ zmienia § 6 Statutu Spółki Energoaparatura S.A. w ten sposób, że uchyla dotychczasowe i nadaje mu następujące nowe brzmienie: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
㤠6
Kapitał zakładowy wynosi 3.993.886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 19.969.434 (dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.”, – – – – – – – – – – – – – –
c/ uchyla § 6a Statutu Spółki Energoaparatura S.A. w brzmieniu: – – – – – – – – – –
㤠6a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela w tym:
a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2010 roku, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii II, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2010 roku.”, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
d/ zmienia § 15 ust. 1 Statutu Spółki Energoaparatura S.A. w ten sposób, że uchyla dotychczasowe i nadaje mu następujące nowe brzmienie: – – – – – – – – – – – – – – –
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza mogą być łączone. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie”, – – – – – – – – – – –
e/ zmienia § 15 ust. 4 Statutu Spółki Energoaparatura S.A. w ten sposób, że uchyla dotychczasowe i nadaje mu następujące nowe brzmienie: – – – – – – – – – – – – – – –
„4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.”, – – – – – – – – – – – –
2. W związku ze zmianą Statutu Spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej Walne Zgromadzenie ustala nowy tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy. – – – – – – – – – – – – – – –
Uzasadnienie projektu uchwały
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych. W związku z przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu projektu Uchwały nr 16/2015 w sprawie umorzenia akcji oraz Uchwały nr 17/2015 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest zaproponowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki. Proponowana zmiana Statutu ma więc na celu ustalenie w Statucie nowej wysokości kapitału zakładowego oraz nowej liczby akcji Spółki wynikających z ustaleń Walnego Zgromadzenia dotyczących obniżenia kapitału zakładowego Spółki i umorzenia akcji własnych Spółki. Natomiast proponowana jednocześnie zmiana oznaczenia serii akcji jest związana z tym, że Spółka nabywała akcje własne na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a nabywane akcje były akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i zapisanymi na rachunkach papierów wartościowych pod kodem ISIN PLENAP000010. Nadto w KDPW SA zapisane są akcje pod kodem ISIN PLENAP00028. Powyższe wynika z kolejnych uchwał Zarządu KDPW SA tj. nr 365/05 z dn. 7 lipca 2005 r., nr 241/08 z dn. 24 kwietnia 2008 r., nr 247/08 z dn. 25.04.2008 r., nr 439/2008 z dn. 23 lipca 2008 r., nr 884/2012 z dn. 22 listopada 2012 r. i nr 944/12 z dn. 11 grudnia 2012 r. Taki system rejestracji tych akcji uniemożliwia określenie serii akcji, które nabywane były przez Spółkę, a tym samym uniemożliwia wskazanie dotychczasowych serii akcji, które mają być umorzone i które po umorzeniu pozostaną. W konsekwencji, bez oznaczenia wszystkich istniejących akcji Spółki w sposób jednolity (tj. jako akcji serii A) nie byłoby możliwe wskazanie w Statucie liczby akcji poszczególnych serii (oznaczonych dotychczas jako akcje serii od A do D) istniejących po umorzeniu akcji własnych nabytych w celu ich umorzenia. – – – – – – – –
Pozostałe zmiany mają charakter formalny. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9i porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 19/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: podziału zysku spółki za rok 2014
1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia wypracowany zysk netto za rok 2014 w kwocie 1.713.158,45 zł (słownie: jeden milion siedemset trzynaście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych i 45/100 zł) przeznaczyć na: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– wypłatę dywidendy w kwocie 998.471,70 (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt groszy) złotych, – – – – – –
– zasilenie kapitału zapasowego w kwocie 714.686,75 (siedemset czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) złotych. – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9j porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 20/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: wypłaty dywidendy za rok 2014
1. Na podstawie art. 347 i 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 1 lit. n) Statutu Spółki, oraz w związku z powziętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/2015, przeznaczającą z zysku za rok obrotowy 2014 kwotę 998.471,70 (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt groszy) złotych na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– ustalić, iż lista Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2014 zostanie sporządzona na dzień (dzień dywidendy) dziesiątego sierpnia dwa tysiące piętnastego roku (10.08.2015), – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
– ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień dwudziestego siódmego listopada dwa tysiące piętnastego roku (27.11.2015). – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
W dywidendzie uczestniczy 19.969.434 akcji; na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,05 (zero złotych pięć groszy) brutto. – – – – – – – – – – – – – – – –
W dywidendzie nie uczestniczy 231.482 akcji Spółki skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia, o których mowa w uchwale nr 16/2015 niniejszego Walnego Zgromadzenia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 9k porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: –
Uchwała nr 21/2015
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach
podjęta w dniu 11 czerwca 2015 r.
w sprawie: zasilenia kapitału zapasowego i utworzenia
kapitału rezerwowego
1. Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz w związku z utworzonym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Energoaparatura S.A. nr 14/2013 z dnia 29 maja 2013 r. kapitałem rezerwowym w kwocie 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) przeznaczonym na skup akcji własnych w celu ich umorzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia pozostałą po zadysponowaniu na skup akcji kwotę kapitału rezerwowego, tj. kwotę 396.295,84 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 84/100) przekazać z kapitału rezerwowego na zasilenie kapitału zapasowego. – – – – – –
2. Na podstawie art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego tj. kwotę 46.296,40 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 40/100 zł), przekazać na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano 8.328.094 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 41,23 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 8.328.094 głosów oddano „za” przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Do punktu 10 i 11 porządku obrad.
Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wniosków, Przewodniczący podziękował obecnym i zamknął Zgromadzenie. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka, a jego wypisy można wydawać Akcjonariuszom i organom Spółki w dowolnej ilości. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Pobrano: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
1/ wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej z 9 ust. 1 pkt 2) oraz § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, w łącznej kwocie 1.200,00 złotych, – – – – –
2/ tytułem podatku od towarów i usług z art. 15, 19, 29 i 41 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.Nr 54 poz. 535), przy zastosowaniu stawki 23 % od kwoty podanej w pkt 1, kwotę 276,00 złotych, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
razem pobrano kwotę 1.475,00 (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt pięć złotych) złotych. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Protokół został odczytany, przyjęty i podpisany
przez Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.