Regulamin Rady Nadzorczej

(„Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. nr 820/2025 z dnia 10.12.2025 r.”)

§1

1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, sprawuje stały nadzór nad działalnością „Energoaparatury” Spółki Akcyjnej, zwanej dalej Spółką, we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: także K.s.h.), Statutu Spółki (dalej także: Statut) i niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej (dalej także: Regulamin) oraz innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które określają szczegółowy zakres jej działalności.
3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
4. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z przepisami K.s.h. i postanowieniami niniejszego Regulaminu.
5. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie określonym w art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych wykonują je zgodnie z przepisami tego Kodeksu i postanowieniami niniejszego Regulaminu.
6. Członkowie Rady wykonują swoje uprawnienia i obowiązki osobiście.
7. Przy sprawowaniu swoich funkcji i wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady kierują się postanowieniami niniejszego Regulaminu, a w swoim postępowaniu i podejmowaniu decyzji kierują się interesem Spółki.
8. Członkowie Rady powinni poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie sowich obowiązków, na analizę sytuacji Spółki i problematyki będącej przedmiotem zainteresowania Rady, kierować się niezależnością własnych opinii i osądów oraz pracować w kulturze debaty.
9. Członkowie Rady Nadzorczej powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej, gospodarczej, która mogłaby prowadzić do konfliktu interesów lub w inny sposób wpłynąć negatywnie na wykonywanie obowiązków Członka Rady, w szczególności interes Spółki. Wszelkie okoliczności skutkujące zaistnieniem konfliktu interesów lub możliwością jego powstania winni niezwłocznie ujawnić Radzie.
10. Członków Rady, o których mowa w ust. 5 obowiązuje zakaz konkurencji na zasadach określonych w K.s.h., a w szczególności nie mogą oni, bez zgody Spółki, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu; zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Wszelkie okoliczności skutkujące naruszeniem zakazu konkurencji lub możliwością takiego naruszenia winni oni niezwłocznie ujawnić Radzie.
11. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji dotyczących Spółki pozyskanych w związku z pełnioną funkcją, a nie udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości.

§2

1. Do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, jak również pod względem kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami prawa,
b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b),
d) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Członków Zarządu oraz określenie liczby osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji,
e) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Prezesa Zarządu lub poszczególnych Członków Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu, tj. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu,
f) delegowanie, na zasadach określonych w K.s.h., Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Prezesa lub Członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania Prezesa lub Członków Zarząd, bądź gdy z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
h) zatwierdzanie rocznych budżetów oraz planów strategicznych Spółki,
i) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi,
j) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów i akcji w spółkach oraz na utworzenie innych spółek,
k) wyrażenie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
l) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi Prezesa lub Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Prezesowi lub Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej wartości 15.000 (piętnaście tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
m) wyrażanie zgody na zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne przewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
n) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
o) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i użytkowaniu wieczystym,
p) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
q) dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
r) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
s) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa i pozostałych Członków Zarządu,
t) ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.
2. Oprócz kompetencji określonych w ust. 1 Radzie przysługują również następujące uprawnienia i obowiązki:
a) wyznaczanie Zarządowi terminów sporządzania i przedstawiania rocznych budżetów i planów strategicznych,
b) określanie wymagań, jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne,
c) żądanie zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
d) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie dokona jego zwołania w trybie i terminie określonym K.s.h. lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeśli Rada uzna to za wskazane,
e)żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
f) występowanie do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy lub innych osób o szczególnych kwalifikacjach.
3. Uprawnienia wymienione w ust. 2 lit. c) i d) mogą być wykonywane również samodzielnie przez Przewodniczącego Rady lub co najmniej jedną trzecią jej Członków.

§3

1. Rada składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza mogą być łączone. Liczbę osób wchodzących w skład Rady danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
3. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady.
4. Członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
5. Członkowie Rady mogą uzyskiwać mandat na kolejne kadencje.
6. Członek Rady składa rezygnację na piśmie Zarządowi pod adresem siedziby Spółki.

§4

1. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady, a na jego wniosek Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
a) ustalanie terminów oraz ostatecznego porządku obrad posiedzeń Rady,
b) zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Rady,
c) kierowanie pracami Rady oraz nadzorowanie jej dokumentacji,
d) inicjowanie działań związanych ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością Spółki,
e) utrzymywanie stałego kontaktu z Prezesem Zarządu, szczególnie w sprawach, które mają być przedmiotem obrad posiedzenia Rady lub Walnego Zgromadzenia,
f) otwieranie Walnego Zgromadzenia,
g) żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
h) przedstawianie stanowiska Rady organom Spółki,
i) reprezentowanie Rady na zewnątrz Spółki,
j) udzielanie urlopu Prezesowi Zarządu.
3. Do obowiązków i uprawnień Wiceprzewodniczącego Rady należy uzasadnione bieżącymi potrzebami, w szczególności nieobecnością lub wyraźnym poleceniem Przewodniczącego, doraźne wykonywanie w zastępstwie Przewodniczącego czynności określonych w ust. 2, jak również innych wynikających z niniejszego Regulaminu.
4. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Wiceprzewodniczącemu.
5. Do obowiązków i uprawnień Sekretarza należy
a) protokołowanie posiedzeń Rady,
b) przygotowywanie projektów uchwał,
c) zarządzanie dokumentacją i korespondencją Rady,
d) ścisła współpraca ze służbami Spółki w kwestii przygotowywanych na potrzeby Rady dokumentów.

§5

1. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu, którego członków powołuje spośród swoich Członków Rada Nadzorcza.
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
e) informowanie Rady o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce,
g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
j) przedstawianie Radzie rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa wyżej;
k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w jednostce zainteresowania publicznego.

§6

1. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.
2. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie do 14 dni od daty powołania Rady. Prezes Zarządu otwiera to posiedzenie oraz prowadzi obrady do chwili wyboru Przewodniczącego Rady.
3. Z zastrzeżeniem ust. 2, posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie powinno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia wniosku Przewodniczącemu Rady. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przesyłką poleconą wysłaną nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem, chyba, że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego terminu powiadomienia; zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. W przypadkach szczególnych do zwołania posiedzenia Rady można użyć innych niż wymienione w zdaniu poprzednim środków lub sposobów porozumiewania się na odległość.
5. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
6. Z zastrzeżeniem ust. 5, zaproszenie na posiedzenie Rady, oprócz terminu i miejsca posiedzenia, zawierać musi, pod rygorem nieważności podejmowanych uchwał, porządek dzienny posiedzenia.
7. W przypadku gdy przedmiotem obrad ma być podjęcie uchwały – wraz z zaproszeniem lub w terminie do 3 dni od daty zwołania, przekazuje się projekt tej uchwały. W przypadku gdy posiedzenie zwoływane jest na wniosek innego Członka Rady lub Zarządu i obejmować ma podjęcie uchwały – wnioskodawca przekazuje wraz z wnioskiem także projekt uchwały.
8. Z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w ust. 2 zaproszenie na posiedzenie Rady przekazuje się także do Prezesa Zarządu Spółki.

§7

1. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
2. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, powołania Prezesa i członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
3. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
4. Podejmowanie uchwał przez Radę może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu lub Internetu, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego Członka Rady, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej (a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego Rady).
6. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych.
7. Każdy Członek Rady ma jeden głos.
8. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz innych sprawach osobowych, jak również w każdej innej sprawie za żądanie choćby jednego z obecnych Członków Rady.

§8

1. W posiedzeniach Rady uczestniczy Prezes Zarządu, a na zaproszenie Prezesa lub Przewodniczącego Rady, także pozostali Członkowie Zarządu, pracownicy, akcjonariusze lub ich przedstawiciele oraz inne osoby, których sprawy lub wnioski zostały zamieszczone w porządku obrad.
2. Rada może w głosowaniu tajnym podjąć decyzję o prowadzeniu posiedzenia bez udziału Prezesa Zarządu i innych zaproszonych na posiedzenie osób.
3. W razie nieobecności na posiedzeniu osób spoza Rady, zaproszonych w trybie ust. 1 lub ich odpowiednio umocowanych przedstawicieli, Rada może rozpatrzyć ich sprawy lub wnioski pod ich nieobecność.

§9

1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu uzgodnionym z Członkami Rady przez Przewodniczącego.
2. Rada może odbywać posiedzenia wyjazdowe, w szczególności połączone z wizytacjami inwestycji lub kontrolą pracy poszczególnych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki.

§10

1. Udział w posiedzeniach Rady jest obowiązkiem Członka.
2. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu Rady, ma obowiązek usprawiedliwienia swej nieobecności Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady na piśmie, na zasadach określonych w przepisach prawa pracy w sprawie sposobu usprawiedliwiania nieobecności w pracy oraz udzielania pracownikom zwolnień z pracy. O usprawiedliwieniu bądź nieusprawiedliwieniu nieobecności decyduje Rada w formie uchwały.

§11

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 2.
2. Prowadzący posiedzenie jest obowiązany do:
a) przedstawienia proponowanego w zaproszeniu porządku obrad wraz z ewentualnymi zmianami,
b) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia, w tym przedstawienia pisemnych zdań odrębnych, o których mowa w 12 ust. 4,
c) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów porządku obrad,
d) zarządzania głosowań nad projektami uchwał oraz podawania ich wyników.
3. Prowadzący posiedzenie moderuje dyskusję nad poszczególnymi punktami porządku obrad, czuwając nad jego zachowaniem i udzielając głosu Członkom. Członka Rady lub inną osobę uczestniczącą w posiedzeniu, której wystąpienie odbiega od tematu obrad, Przewodniczący może przywołać do porządku, a następnie odebrać jej głos.
4. Na wniosek co najmniej 2 (dwóch) Członków Rady, Przewodniczący może poddać pod głosowanie wniosek o przerwanie obrad i ustalenie terminu ich wznowienia.

§12

1. Posiedzenia Rady są protokołowane w trakcie ich trwania przez Sekretarza, a w razie jego nieobecności przez innego Członka Rady wskazanego przez Przewodniczącego.
2. Protokół z posiedzenia Rady zawiera w szczególności:
a) kolejny numer porządkowy protokołu,
b) miejsce i datę posiedzenia;
c) listę obecnych Członków Rady oraz zaproszonych członków Zarządu lub innych osób;
d) stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady i zdolność Rady do podejmowania uchwał,
e) przyjęty w głosowaniu porządek obrad,
f) zwięzłe przedstawienie przebiegu posiedzenia,
g) treść podjętych uchwały z określeniem liczby oddanych na nie głosów i wyników głosowanie, a także wskazaniem czy głosowanie miało charakter jawny czy tajny, a w przypadku zgłoszenia zdań odrębnch – informację o ich zgłoszeniu.
3. Uchwały podpisują podczas posiedzenia wszyscy Członkowie Rady, którzy brali udział w głosowaniu, łącznie z tymi którzy wstrzymali się od głosu.
4. Członek Rady, który głosował przeciwko uchwale i zgłosił zdanie odrębne powinien umotywować je na piśmie, przekazując pismo Przewodniczącemu najpóźniej na kolejnym posiedzeniu Rady, na którym zatwierdzany jest protokół. W takim wypadku pismo to załącza się do protokołu posiedzenia.
5. Protokoły z posiedzenia Rady podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników posiedzenia.
6. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
7. Członkowie nieobecni na danym posiedzeniu mają obowiązek zapoznać się z treścią protokołu tego posiedzenia i potwierdzić ten fakt poprzez pisemną adnotację.
8. Oryginały protokołów wraz z załącznikami przechowuje się w biurze Zarządu Spółki.
9. Odpisy wszystkich protokołów i uchwał Rady są wydawane Członkom Rady na ich żądanie.

§13

1. Rada podejmuje swoje decyzje i inne postanowienia w formie uchwał.
2. Uchwała Rady powinna zawierać:
a) kolejny numer porządkowy,
b) datę podjęcia uchwały,
c) tytuł uchwały – sprawę, która stanowi jej przedmiot,
d) podstawę prawną uchwały określającą kompetencję Rady do jej podjęcia,
e) treść uchwały,
f) termin wejścia uchwały w życie,
g) podpisy Członków Rady, którzy wzięli udział w głosowaniu nad uchwałą, z zaznaczeniem zgłoszonych przez nich zdań odrębnych („zdanie odrębne”).

§14

§15

1. Uchwała Rady o delegowaniu jej Członka do wykonywania określonych czynności nadzorczych powinna zawierać w szczególności:
a) wskazanie delegowanego Członka,
b) oznaczenie przedmiotu lub rodzaju czynności nadzorczych,
c) termin ich wykonania.
2. Delegowany Członek Rady obowiązany jest do złożenia jej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności obejmującego w szczególności:
a) rodzaj wykonanych czynności i opis sposobu ich wykonania,
b) wykaz kontrolowanych dokumentów,
c) wyniki podjętych czynności i wnioski pokontrolne.
3. Członek Rady delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie określonym w art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, obowiązany jest do:
a) przedstawiania każdorazowo Radzie zamierzonych czynności nadzorczych w okresie pomiędzy danym a kolejnym posiedzeniem Rady, z podaniem ich przedmiotu i rodzaju,
b) powiadomienia o terminach planowanych czynności nadzorczych z co najmniej 14 dniowym wyprzedzeniem innych Członków Rady delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (jeżeli zostali ustanowieni) lub delegowanych przez Radę w tym samym przedmiocie zgodnie z ust. 1 powyżej – celem umożliwienia im uczestnictwa w nich,
c) przedkładania Radzie na kolejnym posiedzeniu pisemnego sprawozdania z czynności podjętych w minionym okresie między posiedzeniami Rady (zawierającego dane, o których mowa w ust. 2 powyżej).
4. Zarząd jest obowiązany uprzedzić Członka Rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych o planowanym posiedzeniu Zarządu.
5. Czynności podejmowane przez delegowanych Członków Rady, o których mowa w niniejszym paragrafie podejmowane są w siedzibie Spółki, w uzgodnieniu z Zarządem co do miejsca, terminu i sposobu ich realizacji w sposób niezakłócający pracy Zarządu i pracowników Spółki, a także z uwzględnieniem konieczności zachowania poufności materiałów, które udostępniane są im do wglądu.

§16

Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 2 ust. 1 lit. c) Regulaminu zawiera – zgodnie z art. 382 § 3¹ K.s.h. co najmniej:
a) wyniki ocen, o których mowa w § 2 ust. 1 lit. a) i b) Regulaminu;
b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w 380¹ K.s.h.;
d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;
e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w 382¹ K.s.h.

§17

1. Członkom Rady z tytułu wykonywanych przez nich obowiązków przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, za zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
2. Rada w drodze uchwały może podjąć decyzję o pozbawieniu lub obniżeniu jednorazowego wynagrodzenia Członka Rady, który bez usprawiedliwienia nie brał udziału w posiedzeniu, na które został prawidłowo zaproszony.
3. Spółka ponosi wszelkie uzasadnione koszty związane z działalnością Rady, w tym wynagrodzenia Członków, zwrot kosztów uczestnictwa w posiedzeniach, koszty obsługi administracyjno-technicznej posiedzeń i bieżącej pracy Rady oraz koszty ewentualnych wyjazdów celem wizytacji i kontroli w terenie, o ile dojazdu do tych czynności nie zapewnia Spółka. Zwrotu kosztów dokonuje się z miejsca zamieszkania do miejsca posiedzenia lub innej czynności.

§18

1. Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
2. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad przygotowuje Zarząd w oparciu o otrzymane zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady i przekazuje je niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zwołania.
3. Do przygotowania i przekazania materiałów na posiedzenie Rady, Prezes Zarządu wyznacza koordynatora, który obowiązany jest do współpracy z Sekretarzem Rady.
4. Zarząd zapewnia niezwłoczne utworzenie Członkom Rady Nadzorczej adresów poczty elektronicznej na serwerach pocztowych Spółki. W każdym przypadku komunikacji Członków Rady ze Spółką, Zarządem czy pomiędzy Członkami Rady w sprawach dotyczących Spółki i prac Rady Nadzorczej zobowiązani są oni korzystać z utworzonych w tym celu adresów poczty elektronicznej.
5. Spółka odpowiada za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej.

Szukaj w serwisie...

Regulamin Rady Nadzorczej