Regulamin Rady Nadzorczej

§ 1

1.    Rada Nadzorcza zwana dalej Radą sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2.    Rada działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu oraz innych przepisów prawa, które określają szczegółowy zakres jej działalności.

3.    W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

4.    Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

5.    Członkowie Rady wykonują swoje uprawnienia i obowiązki osobiście.

§ 2

1.    Do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a)    ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, jak również pod względem kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami prawa,

b)    ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty,

c)    składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b),

d)    rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

e)    powoływanie i odwoływanie Prezesa i Członków Zarządu oraz określenie liczby osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji,

f)    zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Prezesa Zarządu lub poszczególnych Członków Zarządu,

g)    delegowanie Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Prezesa lub Członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania Prezesa lub Członków Zarząd, bądź gdy z innych powodów nie mogą oni działać,

h)    zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

i)    ustalanie zasad wynagradzania Prezesa i Członków Zarządu,

j)   reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi,

k)   zatwierdzanie rocznych budżetów oraz planów strategicznych Spółki,

l)   wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

m)    wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów i akcji w spółkach oraz na utworzenie innych spółek,

n)    wyrażenie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,

o)    wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi Prezesa lub Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Prezesowi lub Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej wartości 15.000 (piętnaście tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,

p)    wyrażanie zgody na zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne przewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,

q)    wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i użytkowaniu wieczystym,

r)    wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

s)    ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.

2.    Oprócz kompetencji określonych w ust. 1 Radzie przysługują również następujące uprawnienia i obowiązki:

a)    wyznaczanie Zarządowi terminów sporządzania i przedstawiania rocznych budżetów i planów strategicznych,

b)    określanie wymagań, jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne,

c)    żądanie zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie dokona jego zwołania w trybie określonym w Statucie,

d)    zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie dokona jego zwołania w trybie i terminie określonym w Statucie,

e)    żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,

f)    dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,

g)    uchwalanie regulaminu opcji menedżerskiej,

h)    wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kwoty kapitału docelowego określonego w Statucie,

i)    wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kwoty kapitału docelowego,

j)    występowanie do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy lub innych osób o szczególnych kwalifikacjach.

3.    Uprawnienia wymienione w ust. 2 lit c) i d) mogą być wykonywane również samodzielnie przez Przewodniczącego Rady lub co najmniej jedną trzecią jej Członków.

§ 3

1.    Rada składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza mogą być łączone. Liczbę osób wchodzących w skład Rady danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

2.    Kadencja Rady trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

3.    Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady.

4.    Członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

5.    Członkowie Rady mogą uzyskiwać mandat na kolejne kadencje.

§ 4

1.    Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu w nowej kadencji, wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady, a na jego wniosek Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

2.    Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Rady należy w szczególności:

a)    ustalanie terminów oraz ostatecznego porządku obrad posiedzeń Rady,

b)   zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Rady,

c)    kierowanie pracami Rady oraz nadzorowanie dokumentacji,

d)    inicjowanie działań związanych ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością Spółki,

e)    utrzymywanie stałego kontaktu z Prezesem Zarządu, szczególnie w sprawach, które mają być przedmiotem obrad posiedzenia Rady lub Walnego Zgromadzenia,

f)    otwieranie Walnego Zgromadzenia,

g)    żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

h)    przedstawianie stanowiska Rady organom Spółki,

i)    reprezentowanie Rady na zewnątrz Spółki,

j)    udzielanie urlopu Prezesowi Zarządu.

3.    Do obowiązków i uprawnień Wiceprzewodniczącego Rady należy uzasadnione bieżącymi potrzebami, w szczególności nieobecnością lub  wyraźnym poleceniem Przewodniczącego, doraźne wykonywanie w zastępstwie Przewodniczącego czynności określonych w ust. 2, jak również innych wynikających z niniejszego Regulaminu

4.    Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Wiceprzewodniczącemu.

5.    Do obowiązków i uprawnień Sekretarza należy

a)    protokołowanie posiedzeń Rady,

b)   przygotowywanie projektów uchwał,

c)    zarządzanie dokumentacją i korespondencją Rady,

d)    ścisła współpraca ze służbami Spółki w kwestii przygotowywanych na potrzeby Rady dokumentów.

§ 5

1.    W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu, którego członków, z zastrzeżeniem ustępu 2, powołuje spośród swoich Członków Rada Nadzorcza.

2.   W przypadku kiedy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu zostają powierzone Radzie Nadzorczej kolegialnie.

3.    Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

§ 6

1.    Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.

2.    Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie powinno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia wniosku Przewodniczącemu Rady. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.

3.    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przesyłką poleconą albo pocztą kurierską wysłaną nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem. W przypadkach szczególnych do zwołania posiedzenia Rady można użyć innych niż wymienione w zdaniu poprzednim środków lub sposobów porozumiewania się na odległość.

4.    Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

5.    Z zastrzeżeniem ust. 4, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem nieważności podejmowanych uchwał, porządek dzienny posiedzenia.

§ 7

1.    Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2.    Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, powołania Prezesa i członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

3.    Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

4.    Podejmowanie uchwał przez Radę może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu lub Internetu, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego Członka Rady, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.

5.    Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach określonych w § 2 ust. 1 lit. r) i ust. 2 lit. g), h), i) wymagana jest jednomyślna uchwała podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na której obecni są wszyscy jej Członkowie.

6.    Bezwzględna większość głosów oznacza liczbę głosów stanowiącą więcej niż połowę wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady.

7.    Każdy Członek Rady ma jeden głos. W przypadku równowagi głosów, Przewodniczącemu, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącemu przysługuje głos rozstrzygający.

8.    Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz innych sprawach osobowych, jak również w każdej innej sprawie za żądanie choćby jednego z obecnych Członków Rady.

§ 8

1.    W posiedzeniach Rady uczestniczy Prezes Zarządu, a na zaproszenie Prezesa lub Przewodniczącego Rady, także pozostali Członkowie Zarządu, pracownicy, Wspólnicy lub ich przedstawiciele oraz inne osoby, których sprawy lub wnioski zostały zamieszczone w porządku obrad.

2.    Rada może w głosowaniu tajnym podjąć decyzję o prowadzeniu posiedzenia bez udziału Prezesa Zarządu i innych zaproszonych na posiedzenie osób.

3.    W razie nieobecności na posiedzeniu osób spoza Rady, zaproszonych w trybie ust. 1 lub ich odpowiednio umocowanych przedstawicieli, Rada może rozpatrzyć ich sprawy lub wnioski pod ich nieobecność.

§ 9

1.    Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu uzgodnionym z Członkami Rady przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.

2.    Rada może odbywać posiedzenia wyjazdowe, w szczególności połączone z wizytacjami inwestycji lub kontrolą pracy poszczególnych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki.

§ 10

1.    Posiedzenia Rady są protokołowane przez Sekretarza, a w razie jego nieobecności przez innego Członka Rady wskazanego przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.

2.    W protokole z posiedzenia Rady stwierdza się prawidłowość zwołania Rady, zdolność Rady do podejmowania uchwał, jak również podaje się podjęte uchwały z określeniem rozkładu i liczby oddanych na nie głosów.

3.    Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników posiedzenia.

4.    Protokoły z posiedzenia Rady podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, natomiast podjęte uchwały podpisują wszyscy Członkowie Rady, którzy brali udział w głosowaniu, łącznie z tymi którzy wstrzymali się od głosu.

5.   Oryginały protokołów wraz z załącznikami przechowuje się w biurze Zarządu Spółki.

6.    Odpisy wszystkich protokołów i uchwał Rady są wydawane Członkom Rady na ich żądanie.

§ 11

1.    Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.>

2.    Materiały robocze do poszczególnych punktów obrad przygotowuje Zarząd. Do przygotowania materiałów na posiedzenie Rady, Prezes Zarządu wyznacza koordynatora, który obowiązany jest do współpracy z Sekretarzem Rady.

§ 12

Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu Rady, ma obowiązek usprawiedliwienia swej nieobecności Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady na zasadach określonych w przepisach prawa pracy w sprawie sposobu usprawiedliwiania nieobecności w pracy oraz udzielania pracownikom zwolnień z pracy.

§ 13

1.    Członkom Rady z tytułu wykonywanych przez nich obowiązków przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, za zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2.    Przewodniczący Rady może podjąć decyzję o pozbawieniu lub obniżeniu jednorazowego wynagrodzenia Członka Rady, który bez usprawiedliwienia nie brał udziału w posiedzeniu, na które został prawidłowo zaproszony.

3.    Spółka ponosi wszelkie uzasadnione koszty związane z działalnością Rady, w tym wynagrodzenia Członków, zwrot kosztów uczestnictwa w posiedzeniach, koszty obsługi administracyjno-technicznej posiedzeń i bieżącej pracy Rady oraz koszty ewentualnych wyjazdów celem wizytacji i kontroli w terenie.

4.     Spółka odpowiada za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej.

§ 14

Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania klauzuli poufności w stosunku do wszelkich informacji dotyczących Spółki, pozyskanych w związku pełnioną funkcją, a nie udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości.