Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Energoaparatura SA.

 

Działając zgodnie z § 38 ust. 1 Rozporządzenie Ministra Finansów „w sprawie informacji bieżących i okresowych…” z dnia 19 lutego 2009 r., Zarząd spółki Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach podaje do wiadomości następujący komunikat:

Zarząd Spółki Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000078279, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 i art. 402 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 21 lipca 2010 r. w Katowicach o godz. 10:00

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

  1. Otwarcie obrad.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
  5. Przyjęcie porządku obrad.
  6. Powzięcie uchwał w sprawach:
    a) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E i F,
    b) emisji warrantów subskrypcyjnych I i II, i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
    c)  zmiany Statutu Spółki,
    d) upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
    e) dematerializacji akcji serii E i F obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii E i F w depozycie papierów wartościowych oraz złożenie wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW,
    f) zmian w składzie Rady Nadzorczej,
  7. Wolne wnioski.
  8. 8Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

  1. Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 29 czerwca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Pułaskiego 7 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@enap.com.pl.

    Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działaniaw imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

  2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Pułaskiego 7 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
    Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
    W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
  3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
  4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://www.enap.com.pl.
    Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka w celu weryfikacji wyśle do mocodawcy i pełnomocnika e-mail z prośbą o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres e-mailowy: sekretariat@enap.com.pl Powyższe wymogi stosuje się także w przypadku odwołania pełnomocnictwa. A
    Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
  5. Spółka nie przewiduje uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
  6. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy pomocy drogi korespondencyjnej lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej
  7. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 4 lipca 2010 r.W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
    a)na dzień 4 lipca 2010 r. będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
    b) w terminie od 25 czerwca 2010 r. do 5 lipca 2010 r. akcjonariusze winni składać żądanieo wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    c) uprawnieni z akcji imiennych którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
  8. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz księgi akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
  9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Pułaskiego 7 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.enap.com.pl w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.enap.com.pl
  11. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów „w sprawie informacji bieżących i okresowych…” przekazujemy projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.
  12. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów „w sprawie informacji bieżących i okresowych…” oraz zgodnie z 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości akcjonariuszy treść proponowanych zmian do Statutu Spółki:

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
po § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela w tym:

a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I, emitowanych na podstawie Uchwały nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca2010 roku;

b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii II, emitowanych na podstawie Uchwały nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca2010 roku.